Penggabungan, Peleburan, Pengambil Alihan dan Pemisahan pada Perseroan Terbatas

Sebuah Perusahaan pada dasarnya dapat bergabung, melebur, diambil alih dan juga melakukan pemisahan. Masing-masing proses tersebut telah dijelaskan oleh UUPT 2007 sebagai berikut:

Penggabungan disebut juga Merger : merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. (Pasal 1 angka 9 UUPT);

Peleburan disebut juga Konsolidasi : merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum mekmperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum yang meleburkan diri berakhir karena hukum. (Pasal 1 angka 10 UUPT);

Pengambil Alihan disebut juga Akuisisi: merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatlkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut. (Pasal 1 angka 11 UUPT);

Pemisahan disebut juga Spin Off (ada juga yang menyebut splitting namun tidak lazim): merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada dua atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan atau lebih. (Pasal 1 ayat 12 UUPT)

Proses-proses penggabungan dan peleburan diatas seringkali terjadi dalam dunia usaha termasuk salahsatu yang terkenal adalah pada kasus bank Mandir, adapun yang ada pada bank mandiri sejarahnya dapat di lihat pada link berikut https://id.wikipedia.org/wiki/Bank_Mandiri , proses itu membuat semakin dinamisnya eksistensi dari Perseroan Terbatas untuk terus maju dan semakin kuat dan bertumbuh.

Hukum Perusahaan

Dalam bahasa belanda kita mengenal istilah perusahaan disebut dengan (bedriff; ondenting), adalah bagian dari pengertian ekonomi yang disebut pada KUH Dagang (Lihat Psl 6 KUH Dagang), sayangnya tidak ada perumusan yang otentik atau jelas secara yuridis mengenai makna dari perusahaan.

Para ahli dibidang hukumpun pada akhirnya berusaha mengemukakan makna dari istilah Perusahaan tersebut, diantaranya : H.M.N. Purwosutjipto, R. Rochmat Soemitro, M. Natzir Said, Prof. Molengraaf, Polak, Rachmadi Usman, M. Smith dan Freed Skousen, R.T. Sutantya R. Hadikusuma, Sumatoto dan kemudian oleh undang-undang yang terkait dengan perusahaanpun memberikan definisi maknana dari Perusahaan itu sendiri.

Hukum perusahaan pada dasarnya bersumber  dari hukum dagang dan hukum perdata sehingga dapat dikatakan menjadi suatu cabang hukum yang terlahir dari hukum perdata dan hukum dagang, semua itu terjadi akibat dari perkembangan dari perniagaan dan sosial ekonomi masyarakat. Seiring berjalannya waktu perkembangan hukum perusahaan semakin pesat dan hal ini membuat berbagai macam hal teradopsi dimana selain hukum perdata dan hukum dagang sebagai mana yang di kemukakan diatas, ada sumber hukum lain yang juga mempengaruhi bentuk hukum perusaan, yaitu Perundang undangan Republik Indonesia setelah Kemerdekaan, Yurisprudensi serta kebiasaan dalam praktek perseroan itu sendiri.

Undang-undang Nomor 3 tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan mengemukakan bahwa perusahaan adalah “setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap, terus-menerus, dan didirikan, bekerja dan berkedudukan dalam wilayah negara Indonesia dengan tujuan memperoleh keuntungan dan laba”. Sedangkan pengertian dari bentuk usaha yang disebutkan diatas adalah “organisasi usaha atau badan usaha yang menjadi wadah penggerak setiap jenis usaha”

Maka jika kita membandingkan mengena apa yang di maksud dengan Perusahaan dan Badan Usaha maka bapat kita bandingkan sebagai berikut :

Perusahaan	Badan Usaha
Perusahaan ialah suatu daya ikhtiar atau pekerjaan yang teratur yang dilaksanakan sebagai mata pencaharian sehari-hari.	Badan usaha merupakan perwujudan  organisasi perusahaan, yang memberikan bentuk cara kerja, wadah kerja dan bentuk/besar kecilnya tanggung jawab pengurus/para anggotanya.
Perusahaan menghasilkan barang dan jasa yang selanjutnya dilemparkan ke pasaran (oleh badan usaha yang bersangkutan)	Badan usaha menghasilkan laba yang didapat dari hasil pemasaran barang jasa yang dihasilkan oleh perusahaannya.
Suatu perusahaan tidak selalu pasti berwujud suatu badan usaha, karena mungkin saja perusahaan itu tidak berwujud organisasi, melainkan dijalankan hanya oleh seorang pelaksana (yang paling-paling dibantu oleh seseorang atau beberapa orang pembantunya)	Suatu badan usaha pastilah merupakan perwujudan dari suatu perusahaan yang terorganisir.
Secara konkret perusahaan itu nampak misalnya sebagai toko, bengkel, restoran, bisokop, gedung-gedung yang disewakan (milik perusahaan penyewaan gedung), tempat pemangkasan rambut, tempat berobat umum (milik pribadi si pengobat) dan sebagainya.	Badan usaha itu wujudnya abstrak karena pada hakikatnya merupakan organisasi dari suatu perusahaan. Yang dapat diketahui umum untuk dibedakan hanyalah bentuknya yang tertulis di depan namanya, misalnya Firma, PT, CV, PN, PD, dan sebagainya, sedangkan yang terlihat secara konkret dari suatu badan usaha itu sebenarnya adalah perusahaannya.

Badan Usaha berbadan hukum dan tidak berbadan hukum.

Badan usaha yang telah kita bahas sebelumnya, pada dasarnya terpisah menjadi dua bagian yaitu badan usaha berbadan hukum dan badan usaha tidak berbadan hukum, dimana perbedaan utama antara keduanya adalah mengenai subjek hukum yang berimbas pada kewajiban yang terbatas ataukah tidak kepada para (pengurusnya serta pendirinya), dan tentu saja kemudian akan terkait pula pada pertanggung jawaban modal pada harta (pemilik, pengurus, pendiri nya.)

Untuk menentukan perbedaan antara Badan Usaha Berbadan Hukum dan Tidak Berbadan Hukum  maka mari kita lihat ciri-ciri badan usaha berbadan hukum berikut ini, dimana jika tidak terpenuhinya kriteria badan usaha berbadan hukum ini maka sudah dapat di pastikan badan usaha tersebut tidak berbadan hukum :

a.       Adanya Pemisahan Harta kekayaan antara perusahaan dan pemilik usaha. (memiliki kekayaan sendiri);

b.      Mempunyai tujuan tertentu;

c.       Mempunyai kepentingan sendiri (Hak hak dan kewajiban kewajiban yang terpisah dari hak kewajiban orang yang menjalankan kegiatan pengurusnya);

d.      Adanya organisasi yang teratur (memiliki pengurus yang tersusun dalam keorganisasian tertentu;

e.      Memiliki kontinuitas (Berkesinambungan).

Sebagai suatu badan usaha berbadan hukum maka  badan usaha itu dianggap sebagai suatu subjek hukum, yang mana mempunyai kewenangan melakukan perbuatan hukum seperti halnya orang, akan tetapi perbuatan hukum itu hanya berbatas pada bidang hukum harta kekayaan.

Klasifikasi Perseroan Terbatas

Klasifikasi perseroan terbatas ini secara tersurat dan tersirat diattur dalam UUPT No. 40 tahun 2007 pada Pasal 1 angka 6 dan pasal 1 angka 7. Yaitu :
1. Perseroan tertutup
    a. Murni Tertutup
        Biasanya memiliki sifat berikut,

• Yang boleh memiliki saham benar - benar terbatas 
• Saham diterbitkan atas nama pemiliknya.
• Dalam AD ditentukan dengan tegas, pengalihan saham, hanya boleh dan terbatas diantara sesama pemegang saham saja.

    b. Sebagian Tertutup, Sebagian Terbuka
       Adapun sifat Sebagian tertutup

• Seluruh saham di bagi menjadi 2 (dua) kelompok.
• Saham dikelompokkan dalam saham istimewa dan saham biasa 

2. Perseroan Publik
Penjelasannya dapat dilihat pada Pasal 1 Angka 8 Undang-undang Perseroan Terbatas (UUPT), adapun syarat untuk menjadi perusahaan Publik di sebutkan bahwa perseroan harus memenuhi kriteria sebagaimana yang di amanatkan pasal 1 angka 22 Undang-undang Pasar Modal (UUPM) No.8 tahun 1995 yaitu:

1. Saham perseroan telah di miliki sekurang-kurangnya oleh 300 (tiga ratus) pemegang saham,
2. Memiliki modal disetor sekurang kurangnya Rp. 3.000.000.000 (tiga miliar rupiah)
3. Atau jumlah pemegang saham dan modal di setor lain yang di tentukan oleh peraturan pemerintah.

3. Perseroan Terbuka (Perseroan Tbk.)
Pengertian Perseroan  Terbuka telah disebutkan dalam Pasal 1 Angka 7 UUPT tahun 2007. Baca Pasal 1 Angka 7 UUPT No. 40 tahun 2007 ya dimaksud Perseroan terbuka adalah Perusahaan publik yang memenuhi pasal 1 angka 22 UUPM No. 8 tahun 1995 dan Perseroan yang melakukan penawaran umum saham.
Pada dasarnya yang boleh melakukan penawaran umum adalah emiten sebagaimana yang diamanatkan pasal 1 angka 6 UUPM.

4. Perseroan Group
Banyak Perseroan yang memanfaatkan prinsip limited liability, dimana perseroan dapat mendirikan Perusahaan Anak (Subsidiary), yang menjalankan bisnis perseroan Induk (Parent Company). Dengan demikian, sesuai dengan prinsip keterpisahan (separation) dan perbedaan (distiction) yang dikenal sebagai separate entity yang terdapat dalam perseroan terbatas maka perusahaan induk dengan perusahaan anak akan terisolasi baik dari kerugian ataupun keuntungan yang ada diantaranya. Memang pada dasarnya secara gamblang tidak disebutkan dalam undang-undang dengan tersurat mengenai hal ini namun prakteknya telah lazin dilaksanakan praktek hukum saat ini.

Hal yang harus termuat dalam Anggaran Dasar

Anggaran dasar di sebut juga dengan (Articles of Association / Incorporation) merupakan “Piagam” atau charter Perseroan, selain itu dapat pula kita sebut sebagai “perjanjian” yang berupa ketentuan tertulis mengenai kekuasaan, dan hak-hak yang dapat dilakukan pengurus Perseroan. Anggaran Dasar (AD) merupakan dokumen berisi aturan internal dan pengurusan perusahan yang setidaknya berisi hal hal pokok pada perseroan yang mana secara jelas UUPT telah menjelaskannya.

Pada Pasal 15 ayat (1) UUPT 2007 menyatakan bahwa sekurang-kurangnya memuat menganai hal berikut ini :

• Nama dan tempat Kedudukan;
• Maksud Dan Tujuan Serta Kegiatan Perseroan;
• Jangka waktu berdirinya perseroan;
• Besarnya jumlag Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor;
• Jumlah Saham, Klasifikasi Saham apabila ada, berikut jumlah saham untuk setiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada Setiap Saham dan nilai Nominal setiap saham ;
• Nama Jabatan dan jumlah Anggota direksi dan Komisaris;
• Penetapan tempat dan tata cara RUPS;
• Tata Cara Pengangkatan, penggantian dan pemberhentian Anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
• Tata Cara Penggunaan laba dan pembagian deviden

Demikianlah hal-hal apa saja yang harus termuat dalam anggaran dasar yang di amanatkan oleh UUPT.

Memulai Investasi Saham

Artikel kali ini saya buat, karena saya banyak mendapatkan pertanyaan seputar bagaimanakah caranya untuk memulai investasi dipasar modal ?. Mungkin pertanyaan ini adalah salah satu pertanyaan yang paling sering ditanyakan oleh orang-orang yang memiliki minat di pasar modal namun masih bingung bagaimana cara memulainya.

Oleh karena itu saya akan berbagi pengalaman mengenai hal ini.

Saya mulai terjun kepasar modal sejak masih kuliah, saat itu sangat sulit sekali mendapatkan informasi yang jelas mengenai cara berinvestasi dengan membeli membeli saham dipasar modal. Semuanya saya jalani dengan meraba-raba dan penuh rasa ketakuta, yah maklum saja memang karena pada saat itu sumber pemasukan rutin saya berasal dari uang jajan tahunan yang di berikan oleh orang tua, tentunya takut donk kalau sampai dana itu hilang bisa bisa jadi miskin selama 1 (satu) tahun.

Sebenarnya Pemerintah melalui OJK dan telah di serukan juga oleh bpak JK, untuk menabung saham sebagai salahsatu pilihan berinvestasi untuk masa dapan. Tagline yang di pakai adalah "Yuk!!! Menabung Saham."

Sayangnya informasi ini kurang masif di publikasikannya sehingga tujuan penyampaiannya kurang menyentuh ke seluruh lapisan masayarakat.

Sebenarnya Investasi saham di pasar modal ini adalah salahsatu pilihan yang sangat cocok bagi anak muda sebab dilihat dari sisi permodalannya bisa dikatakan sangat kecil, bahkan dapat menjangkau jajan harian dari mahasiswa, yah memang tergantung dari perusahaan apa yang dibeli disana.

Sebagai seorang yang masih memiliki jiwa muda yang gemar belajar Investasi saham adalah plihan yang tepat, karena untung atau ruginya dalam melakukan investasi saham ditentukan dengan bagaimanakah kita dapat memandang situasi dan kondisi pasar.

Biasanya para orang yang terjun di pasar modal akan di bagi kedalam 2 golongan, yaitu sebagai Investor dan Trader, apasih perbedaannya ?, Investor adalah orang yang menanamkan modalnya dalam jangka waktu yang terukur dan biasanya cukup lama, sehingga ia tidak akan serta merta panik jika ada penurunan dan kenaikan harga sebentara yang sifatnya short time, karena tujuan utamanya jelas dia ingin memanamkan dananya di saham tertentu yang telah di pantau dan di telitinya dan memiliki potensi pertumbuhan yang baik sebagai suatu perusahaan yang akan bertumbuh dan menguntungkan. Berbeda dengan investor, kalau trader adalah orang yang membeli di pasar modal lalu menjualnya dalam tempo jangka waktu yang tergolong singkat, jadi ia biasanya menggambil saham dengan tingkat likuiditas dan volatilitas yang tinggi sehingga ia dapat mengambil keuntungan dari selisih pembelian dan penjualan dari saham tersebut.

Antara keduanya pada dasarnya sama sama menguntungkan dan baik, namun biasanya untuk orang yang lebih tua dan memiliki tingkat kekuatan keuangan yang tinggi lebih memilih untuk menjadi investor ketimbang menjadi trader, yah kalau kita melihat dari aoa yang sedang di gaungkan pemerintah tentu kita dapat menarik kesimpulan bahwa yang di harapkan pemerintah adalah untuk mendorong menjadi investor. Perlu untuk teman teman ketahui juga , nggak sedikit juga orang-orang yang menjadikan trading sebagai salah satu sumber mata pencariannya,

Mungkin teman-teman sudah sangat penasaran yah, mau tau gimana sih caranya agar kita bisa membeli saham? apakah kita harus datang ke BEJ, IDX yang ada di kuningan sana?, nggak teman-teman kita pada dasarnya jika ingin membeli saham maka diharuskan melalui perantara. Siapa sih perantaranya?,  perantaranya adalah perusahaan sekuritas dimana perusahaan sekuritas inilah nantinya yang akan melakukan order pembelian untuk teman teman. Saat ini sistem pembelian dapat dilakukan dengan cara online trading atau juga bagi yang tidak ingin repot dan selalu ingin di pandu dan dilayani dapat menggunakan broker yang di sebut management investasi.

Apakah perbedaan diantara keduanya ?, diliat dari sisi saham yang dimiliki tidak ada perbedaan sama sekali antara hak dan kewajiban kita sebagai pemilik saham, namun jika ada layanan lebih tentu ada biaya lebih yang akan di keluarkan, jadi biaya pembelian dan penjualan bagi yang memiliki broker tentunya akan lebih besar dibandingkan yang melakukan trading secara mandiri. Tapi hal itu pada dasarnya cukup sebanding dengan apa yang ddapatkan karena yang menggunakan manager investasi tentu biasanya akan mendapatkan advice yang baik dan informasi yang update tampa harus melakukan usaha yang lebih nisal melihat chart dan berita tiap hari dan sebagainya.

Mungkin pertanyaan teman teman selanjutnya adalah ? bagaimana sih cara mendaftarnya dan apasih bentuk perusahaan sekuritas itu?,jadi perusahaan sekuritas itu kalau kita simpulkan mirip seperti bank dimana kita di dalamnya  akan membuat akun rekening yang mana dana yang kita masukkan kedalam rekening itulah nantinya yang akan kita gunakan untuk membeli saham. Persyaratannyapun seperti menabung di bank, dan biasanya dana yang kita simpan akan di tabung atau di letakkan pada bank kostudian dan nanti kita akan memberikan kuasa kepada perusahaan sekuritas untuk menarik dan memasukkan dana dari penjualan dan pembelian yang kiuta lakukan. Meskipun memang ada beberapa perusahaan sekuritas yang menetapkan fee minimum dan atau juga menetapkan saldo dana awal dengan jumlah tertentu, itu semua bisa teman-teman temukan sendiri dan eksplor sendiri sesuai dengan kebutuhan dan kemampuan.

Mungkin pertanyaan awal selanjutnya berapa sih modalnya? dan dimana saya membuka rekening?

Saya membuka rekening di Indopremier yarena indopremier tergolong murah dan mudah bagi saya mengingat saya adalah mahasiswa pada saat membuka rekening, sedangkan modal yang pertamakali saya setorkan dikala itu adalah cukup hanya dengan modal Rp.100.000; (seratus ribu rupiah) saja.

Sekian dulu yang akan saya sampaikan pada kali ini, dan saya akan membahas hal-hal lainnya dengan lebih mendetail dan spesifik nanti pada artikel selanjutnya.

Terimakasih sudah membaca teman teman, see you....